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En el ámbito de las garantías, con especial mención a las “Cartas de Patrocinio” o “Confort Letter”, la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de junio de 2016 (en adelante, la “Sentencia”), tomando como referencia lo señalado por la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 junio de 2015, ha reforzado la posición jurisprudencial de las denominadas “Cartas de Patrocinio Fuerte”.

Antes de entrar al contenido de la Sentencia conviene centrar que se entiende por Carta de Patrocinio en su sentido propio, esto es, en su calificación de fuerte. La Sentencia, reproduciendo el contenido de la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de junio de 2015, señala que la Carta de Patrocinio Fuerte responde a una estructura de negocio jurídico unilateral con transcendencia obligacional y que se configura como una declaración unilateral de voluntad de carácter no formal dirigida a la constitución de una relación obligacional.

La atipicidad de esta figura ha cuestionado la eficacia obligacional que la misma puede tener entre patrocinador y patrocinado, si bien la jurisprudencia se ha encargado de determinar que dicha eficacia tiene lugar en cualquier marco relacional que justifique el interés que para el patrocinador puede representar la operación de financiación, sin que sea requisito esencial para la eficacia de la Carta de Patrocinio Fuerte que la misma tenga lugar en el marco de una vinculación entre sociedad matriz y su filial (STS de 13 de febrero de 2007).

Reconocida la transcendencia obligacional de la Carta de Patrocinio Fuerte, debe señalarse que su eficacia, por su carácter unilateral, no se produce de forma automática, sino que requiere de dos presupuestos: (i) un compromiso claro e inequívoco obligacional por parte del patrocinador; (ii) la aceptación, cualquiera que sea su forma, del compromiso obligacional del patrocinador por parte del acreedor.

Precisar, en lo que respecta a la aceptación por el acreedor, que la misma no requiere de formalidad alguna, por lo que podrá ser tanto expresa como tácita pudiendo inferirse la misma de la relación de causalidad entre la emisión de la Carta de Patrocinio y la ejecución de la financiación prevista.

Expuesto cuanto antecede, podemos concluir que estaremos ante una Carta de Patrocinio Fuerte cuando tenga lugar una declaración unilateral por la que el patrocinador, de forma inequívoca y clara, muestre su voluntad de garantizar el buen fin de una operación de financiación de su patrocinado, sea cual fuere la vinculación que tengan éstos, mientras el patrocinador tenga un interés legítimo en la operación y siempre que dicha declaración sea aceptada, ya sea de forma expresa o tácita, por parte del acreedor.

Jaime Hidalgo