La Dirección General de Registros del Notariado (“DGRN”) acepta la previsión estatutaria de alternatividad de lugar de celebración de Junta de Socios debidamente convocada al efecto en cualquiera de los lugares fijados (Resolución del 03/10/2016).
Se estima el recurso interpuesto por una Notaria de Barcelona contra la negativa del Registrador Mercantil y de Bienes Muebles VI de Barcelona a inscribir la siguiente cláusula estatutaria de una sociedad de responsabilidad limitada:
“Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el órgano de Administración o, en su caso, por los liquidadores, y se celebrarán en el término municipal donde las sociedad tenga su domicilio o, de forma alternativa, en el término municipal de Madrid”.
El Registrador Mercantil suspende la inscripción de este precepto estatutario por entender que “no resulta determinado el lugar de celebración de la junta general, no quedando garantizados los derechos de todos los socios a asistir y votar en la misma”, basándose en lo estipulado en el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), donde se regula el lugar de celebración de las sociedades de capital, y otras resoluciones de la DGRN.
La resolución de la DGRN revoca la citada calificación, estimando el recurso y ordenando la práctica de la inscripción pretendida, apoyándose en los criterios que recoge la Doctrina de la DGRN en esta materia, y concluyendo en los siguientes términos:
a) El lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado.
b) El lugar debe estar referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o pueblo.
A pie de página disponen de la Resolución publicada en el BOE el pasado 18/10/2016.
