Una de las principales medidas que se deben adoptar para controlar la pandemia del Coronavirus, es el distanciamiento social. Esta medida se debe tomar en un momento en que las sociedades, sean de responsabilidad limitada o anónimas, ya están formulando cuentas y preparando las Juntas Generales de socios y accionistas, para el examen y aprobación de las cuentas anuales y la aprobación del resultado del ejercicio y de la gestión social del 2019. Incluso los administradores de algunas empresas ya han publicado en la web de la sociedad, o en el BORME, etc., dependiendo de las formas previstas en los Estatutos, la convocatoria para cumplir los plazos legales.
Ante la incertidumbre generada por la actual situación de crisis, hoy se publica en el B.O.E. el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes para hacer frente al impacto del COVID-19 y, en relación a las juntas de socios y accionistas, mientras dure el periodo de alarma, establece la posibilidad de celebración telemática para todas las sociedades (incluidas las civiles y fundaciones) aunque no esté previsto en los Estatutos sociales, y acuerda, asimismo, la suspensión de los plazos legales para el cumplimiento de las obligaciones sociales. En concreto se decreta:
1. Se suspende el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales. Terminado el estado de alarma se reanudará de nuevo el plazo por otros tres meses a contar desde tal fecha de finalización.
Si el órgano de administración ya ha formulado las cuentas, se entenderá prorrogado por dos meses, a contar desde que finalice el estado de alarma, la verificación contable de las cuentas, si la auditoría fuera obligatoria.
2. En consecuencia lógica, la junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio 2019, se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
Si la convocatoria de la Junta General ya se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma, pero el día de celebración fuera posterior a esta declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para la celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de sólo cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial de del Estado ».
En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que haya finalizado el estado de alarma.
El notario que haya sido requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
Derecho de separación de los socios
Aunque haya una causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercer el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas de la misma que, en su caso, se acuerden.
El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
Disolución de la Sociedad
En caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice este estado.
En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de este estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice este estado de alarma.
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera ocurrido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en este periodo.
