El pasado 28 de septiembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (en adelante, “Ley de Emprendedores”) la cual introdujo una nueva obligación para los empresarios sobre la legalización de los libros en el Registro Mercantil. Tres son las notas más destacables de este nuevo precepto. En primer lugar, en lo que se refiere a los libros sujetos a legalización, el artículo 18 distingue, en sus apartados primero y segundo, aquellos que obligatoriamente deben llevar los empresarios, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y los de acciones nominativas; y aquellos otros cuya legalización tiene carácter voluntario. Con relación a los primeros, son libros de llevanza obligatoria –por remisión al artículo 25.1 del Código de Comercio- un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario. Los segundos, esto es, los libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual, pueden ser legalizados por los empresarios, con carácter voluntario, cuando interese acreditar fehacientemente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.
En segundo lugar, el artículo 18.1 establece que los libros a los que se refiere se legalizarán telemáticamente tras su cumplimentación; esto es, deberán ser cumplimentados de forma previa a su legalización. Cuando el empresario haya legalizado telemáticamente los libros, el Registrador comprobará que se han cumplido los requisitos formales. En tal caso, certificará electrónicamente su intervención, en la que se expresará el correspondiente código de validación (artículo 18.3 de la Ley de Emprendedores). Ello difiere del anterior sistema, que configuraba la legalización de los libros a través de una instancia presentada por duplicado al Registro Mercantil competente, solicitando dicha legalización, debiendo el Registrador legalizar los libros dentro de los quince días siguientes al de su presentación, siempre que la solicitud y los libros reúnan los requisitos legal y reglamentariamente establecidos.
A los efectos de dar cumplimiento a la obligación contenida en el indicado precepto, el Colegio de Registradores de España pone a disposición de los usuarios el programa gratuito LEGALIA, cuyo objeto es, precisamente, la generación de la legalización de los libros.
Finalmente, en lo que al plazo para el cumplimiento de la obligación descrita se refiere, el artículo 18.1 de la Ley 14/2013 dispone que los libros serán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio. En la medida en que dicho precepto entró en vigor el pasado 29 de septiembre de 2013, nos preguntamos: ¿Debe el empresario legalizar los libros de llevanza obligatoria, correspondientes al Ejercicio cerrado en 2013, antes de que finalicen los cuatro meses del año en curso? La ausencia de desarrollo reglamentario en este sentido y la evidente imposibilidad de adaptarse a este nuevo sistema en tan reducido periodo de tiempo, nos permite concluir que no va a ser hasta el cierre del ejercicio 2014 en que deba darse estricto cumplimiento a la obligación contenida en el referido precepto, esto es, hasta el año 2015. A día de hoy, en el Registro Mercantil de Barcelona permanecen en la práctica los dos sistemas hasta nueva orden en contrario, a pesar de que la norma no prevé un lapso temporal que permita al anterior y al nuevo sistema convivir durante un tiempo de transición que posibilite al empresario adaptarse a la nueva realidad legal.
Sònia Marín Albesa, Abogado - Departamento Concursal. Magín Pont, Abogados y Asesores Tributarios
