Recuerdo que hace unos cuantos años la personalidad era tradicionalmente una característica a evitar. Salvo que se tratara de grandes corporaciones, se procuraba que ‘alguien más’ ostentara alguna participación, para evitar la unipersonalidad.
Parece que hoy en día se ha perdido el miedo a dicha condición, pero entonces hay que ser conscientes de sus consecuencias:
Excepto cuando una sociedad se constituye, en que los socios constituyentes aparecen referenciados en el registro, cuando se compran las acciones o participaciones posteriormente, esa compra ya no consta en el registro mercantil; de ahí el éxito de las sociedades que se constituyen par ofrecerlas a la venta: que los compradores no aparecen ya en el registro.
Sin embargo, si quien compra las acciones o participaciones deviene, por ello, único socio, no hay que perder de vista que la Ley de Sociedades Mercantiles obliga a comunicarlo mediante una declaración notarial, de modo que, si no se hiciera dentro de los seis meses siguientes a la unipersonalidad sobrevenida, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Una vez efectuada tal declaración, ya no responderá de las posteriores. Y una vez efectuada tal declaración, el nombre del socio único aparecerá en las informaciones que de la sociedad pida cualquier interesado.
La verdad es que, si analizamos la consecuencia de la falta de declaración, habrá contadas ocasiones en que el accionista único no haya de responder personalmente de la deudas de su sociedad, cuando para todo lo importante, se piden avales personales…
Pero, en caso de insolvencia de la sociedad y a los efectos de interponer un concurso, en su caso, la unipersonalidad declarada será un elemento tan determinante como el carácter fortuito del concurso, para la indemnidad del socio único.
Hay que tener en cuenta que la Ley de Sociedades Mercantiles, además, obliga a hacer constar expresamente la condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que hayan de publicarse.
Por otro lado, y por último, destacar que las sociedades unipersonales no celebran juntas generales al uso, por cuanto que el socio único no ha de reunirse más que consigo mismo, por lo que los acuerdos no han de tomarse ‘en junta’ (aunque nada obsta que se haga, y de hecho se redactan a menudo actas diciendo que, “Hallándose reunido todo el capital social, se aprueba el orden de día, etc. etc.”) sino que se transcriben en un acta ‘decisiones del socio único’, lo cual parece más adecuado a la unipersonalidad de la sociedad.
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Juan Núñez – Abogado
