Instrucción de 9 de febrero de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre cuestiones vinculadas con el nombramiento de auditores y su inscripción en el Registro Mercantil y otras materias relacionadas.
La Ley 19/1988, de 12 de julio, estableció el sometimiento a auditoría contable de las cuentas en materia de sociedades. Esta disposición se complementó con reformas posteriores, y para este caso particular, mediante el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, que incorporó normas de procedimiento registral sobre el nombramiento e inscripción en el Registro Mercantil del auditor de tales cuentas.
Con la aprobación de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas se estableció la necesidad de dictar la reciente Instrucción de fecha 9 de febrero de 2016, que fija directrices para que los registradores mercantiles dispongan de elementos para actuar ante diversas situaciones con origen en la nueva legislación de auditoría.
Los aspectos generales tratados por la referida Instrucción son los siguientes:
- Es necesaria la inscripción de la persona física o jurídica en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en situación de ejerciente, y previa autorización administrativa. El Registrador debe verificar que no está en situación que le impida ejercer la auditoría. Dicha verificación podrá hacerse telemáticamente consultando la base de datos del Colegio Profesional o, hasta que ello sea posible, mediante verificación en el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
- Respecto a los honorarios del auditor, éstos “se fijarán, en todo caso, antes de que comience el desempeño de sus funciones y para todo el periodo en que deban desempeñarlas (…)”. La normativa exige que se suscriba un contrato entre la entidad auditada y el auditor donde se fijen los honorarios o los criterios para su cálculo. Sin embargo, no existen honorarios referenciales ni tampoco sobre número de horas a destinar a esa actividad. En este sentido, el apartado segundo de la Instrucción señala que “(…) no existen tarifas orientativas de carácter normativo, ni existe una cuantificación de honorarios posibles ni existe una normativa o regulación sobre el número de horas preciso para llevar a cabo los trabajos contemplados en la legislación de auditoría.”
- Ante el vacío legal ya indicado en el apartado anterior, se establece que la para la fijación de honorarios debe acudirse a lo dispuesto en el Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en el que se haya insertado el último informe sobre la facturación media por hora de los auditores, tanto a nivel general, como por sociedades de auditoría y auditores individuales. En todo caso, se señala que habrá de considerarse la complejidad de las actividades y las horas que hayan de destinarse a la actividad.
- El plazo establecido para que los auditores designados por el Registrador Mercantil acepten su cargo, es de cinco días desde la notificación. El auditor “debe evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas» (cfr. artículo 265.3 Ley de Sociedades de Capital)”. Este plazo es prorrogable de oficio o a petición del auditor.
- Como resultado de la trasposición con el Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, del Parlamento Europeo y del Consejo, se establece el régimen normativo-contable especial de la auditoría de cuentas en las «Entidades de interés público» comprendiendo las entidades contempladas en el artículo 3.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. El Reglamento establece la necesidad de verificar el cumplimiento de las exigencias por parte de las entidades mediante la disposición de una herramienta informática que permita verificar esta circunstancia en el listado que lleven los Registradores y que el Colegio de Registradores mantendrá actualizado.
- Finalmente, se fijan parámetros de cumplimiento del deber de colaboración con el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por parte de la Dirección General de Registros y del Notariado mediante la remisión de una relación ordenada alfabéticamente de aquellas sociedades y demás entidades inscritas en los Registros Mercantiles correspondientes, cuyas cuentas hubiesen sido depositadas acompañadas del informe de auditoría en el semestre precedente, con expresión de ciertos requisitos. Adicionalmente, se fija la responsabilidad del artículo 283 de la Ley de Sociedades de capital para el órgano de administración que incumpla la obligación de depositar las cuentas anuales en el plazo legalmente establecido.
Nerea Castell
- Por Fortuny Legal
- 06/04/2016
