Actualmente, se encuentra en tramitación el Proyecto de Ley de Sociedades Laborales y Participadas por los trabajadores, que busca clarificar, actualizar y sistematizar la normativa existente relativa a este tipo de sociedades con el fin último de adaptarlas a la nueva realidad económica.
Así, los objetivos del nuevo Proyecto de Ley son: i) mejorar su régimen jurídico con los objetivos de fomentar la participación de los trabajadores en las empresas y facilitar la incorporación de éstos a la condición de socios; ii) dar mayor protagonismo a los trabajadores en el control de la sociedad; iii) clarificar los requisitos para la constitución de las sociedades laborales; iv) simplificar y reducir trámites administrativos; y por último, v) incorporar los principios de buen gobierno.
En concreto, el Proyecto de Ley se compone de 20 Artículos, estructurados en tres Capítulos (Régimen societario; Beneficios fiscales; y Sociedades participadas por los trabajadores), cinco Disposiciones Adicionales, dos Disposiciones Transitorias, seis Disposiciones Finales y una Disposición Derogatoria.
Las novedades principales a destacar del referido Proyecto de Ley son las siguientes:
(i) Régimen societario
- Se establece el concepto de sociedad laboral y los rasgos esenciales que la caracterizan. En este sentido, se exige que la mayoría del capital social de este tipo de sociedades sea propiedad de trabajadores que les presten servicios retribuidos de forma personal y directa, en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido, sin que en ningún caso, alguno de los socios pueda tener acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital social.
- Además, se establecen las excepciones a estas exigencias, como la posibilidad de constituir sociedades laborales con dos socios, siempre que ambos sean trabajadores y tengan distribuida de forma igualitaria su participación en la sociedad.
- Asimismo, se flexibiliza el marco de contratación de trabajadores no socios y los plazos de adaptación en los supuestos de transgresión de los límites de capital y contratación de estos trabajadores, exigidos para no perder la condición de sociedad laboral.
- Por otro lado, se simplifica la documentación necesaria para su constitución en los supuestos de sociedades preexistentes e incorpora la necesidad de armonización y colaboración entre los distintos registros administrativos estatales y autonómicos que intervienen en la creación de las sociedades laborales y el Registro Mercantil, implantando el uso de los distintos medios electrónicos y telemáticos para obtener la calificación e inscripción.
- Se establece la regulación las clases de acciones y participaciones, así como el régimen de transmisión, adquisición preferente y valoración de las mismas, regulando de forma novedosa la adquisición por la sociedad de sus propias acciones y participaciones. Esta medida está dirigida a facilitar la transmisión de las acciones y participaciones en el plazo máximo de 3 años a los trabajadores con contrato por tiempo indefinido. Además, el Proyecto de Ley incorpora por primera vez la posibilidad de que la sociedad facilite asistencia financiera a los trabajadores para la adquisición del capital social.
- Finalmente, regula la pérdida de la calificación de la sociedad como laboral, estableciendo los supuestos de separación y exclusión de socios no regulados hasta la fecha.
(ii) Beneficios fiscales
- El Proyecto de Ley regula determinados beneficios fiscales para este tipo de sociedades, como por ejemplo, en relación al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, estableciendo “una bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral.”
(iii) Sociedad participada por los trabajadores
- Se define por primera vez el concepto de sociedades participadas por los trabajadores, considerando como tales no sólo a las propias sociedades laborales, sino a cualesquiera otras sociedades en las que los socios trabajadores posean capital social y derechos de voto. Se establecen, además, los fundamentos y principios que las orientan, y los requisitos necesarios para ser consideradas como tales.
(iv) Principio de buen gobierno
- En relación a la regulación de los órganos de gobierno de las sociedades laborales y participadas, se ha incluido la necesidad de que sus administradores actúen bajo los principios de diligencia, lealtad, responsabilidad y transparencia. Los administradores, además, deberán favorecer la generación de empleo estable y de calidad, la integración de trabajadores como socios, la igualdad de oportunidades y la conciliación de la vida personal, familiar y laboral.
Por tanto, la nueva regulación propuesta en el Proyecto de Ley no sólo actualiza, moderniza y mejora el contenido de la legislación vigente sobre esta materia, sino que refuerza la naturaleza, función y caracterización de la sociedad laboral como entidad de la economía social, poniendo en valor sus especificidades.
Carlos Mengual
