El pasado 29 de junio el Tribunal Supremo se pronunció en su sentencia núm. 462/2021 sobre los efectos de la renuncia por el comprador a las condiciones suspensivas establecidas en su favor en un contrato de compraventa de marcas. El Alto Tribunal falló a favor del comprador (entidad demandante en este caso) en los términos que se expondrán a continuación.
La entidad demandada era una sociedad dedicada a la fabricación de productos vinculados al calor textil (mantas térmicas, almohadillas, etc), que venía operando en el mercado con una serie de marcas cuya titularidad pertenecía a sus socios (las “Marcas”), parte demandada también en el procedimiento.
El 19 de febrero de 2013 la entidad demandada fue declarada en concurso y, tras abrirse la liquidación y disolución de la compañía, se inició el trámite de venta de sus principales activos. Dichos activos comprendían las licencias de uso de las Marcas. Ante esta circunstancia, la entidad demandante, una sociedad italiana del mismo sector que la demandada y que había mostrado su interés en las Marcas para acceder al mercado español, se puso en contacto con los socios titulares de las Marcas y el 28 de noviembre de 2013 suscribió con ellos dos contratos de compraventa para adquirirlas (los “Contratos de Compraventa”).
Ambos contratos contemplaban la transmisión de las Marcas y de todos los derechos inherentes a las mismas, con sujeción a una serie de condiciones suspensivas. Entre estas se incluían: (i) el deber de los vendedores de resolver cualquier contrato de licencia en relación con las Marcas, incluidos los contratos de licencia con la entidad demandada; y (ii) el deber de los vendedores de proporcionar previamente al comprador la carta a presentar a la administración concursal sobre las nuevas condiciones de los contratos de licencia de las Marcas que se fueran a suscribir con terceros y que previsiblemente se incluirían en el plan de liquidación de la administración concursal.
Además, los Contratos de Compraventa permitían al comprador resolver los acuerdos en caso de que los vendedores no cumplieran las citadas condiciones suspensivas antes del 28 de febrero de 2014. También contenían un pacto de exclusividad conforme al cual los vendedores se comprometían a no transmitir o gravar las Marcas ni a participar en negociaciones de ninguna clase sobre las mismas, salvo en el supuesto de que dentro de la fase de liquidación un tercero adquiriese la unidad productiva del negocio y ello conllevase la obligación de subrogar los contratos de licencia de las Marcas a favor de ese tercero.
El 13 de diciembre de 2013 la entidad demandante remitió una propuesta de contrato de licencia de las Marcas a incluir en el proceso de liquidación. Sin embargo, el plan de liquidación que finalmente presentó la administración concursal preveía la venta de la unidad productiva y hacía constar la voluntad de los titulares de las Marcas de negociar con el adjudicatario de la unidad productiva un contrato de licencia exclusiva de las Marcas por un periodo determinado, pero en unos términos que diferían de la propuesta de contrato de licencia de las Marcas que había remitido la entidad demandante.
Abierto el proceso de presentación de ofertas, en el que participó también la entidad demandante, el 3 de abril de 2014 la unidad productiva fue adjudicada a un tercero, incluidas las licencias de uso de las Marcas en los términos que había propuesto la administración concursal (distintos a los que había propuesto inicialmente la entidad demandante). Inmediatamente después de conocer dicha adjudicación, la entidad demandante manifestó a los vendedores de las Marcas que seguía interesada en su adquisición y en el cumplimiento de los Contratos de Compraventa, renunciando a la condición suspensiva.
Los vendedores consideraron que los Contratos de Compraventa debían considerarse resueltos porque se había vendido la unidad productiva conforme al plan de liquidación en unas condiciones distintas a las reguladas en los Contratos. En este contexto, la entidad italiana interpuso demanda solicitando que se reconociera su adquisición de las Marcas conforme a los Contratos de Compraventa y la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Tanto el Tribunal de Primera Instancia como la Audiencia fallaron a favor de la parte demandante. Frente a ello, la parte demandada interpuso recurso de casación con base en tres motivos que se exponen a continuación. Estos fueron íntegramente desestimados por el Tribunal Supremo.
En el primer motivo la parte demandada alegó que puesto que la eficacia de los Contratos de Compraventa estaba sujeta al cumplimiento de condiciones suspensivas y una de ellas no se cumplió, los Contratos deberían haberse tenido por no nacidos. En el segundo motivo se sostenía la imposibilidad de renunciar a la condición suspensiva una vez transcurrido el plazo contractualmente previsto para que se verificara su cumplimiento.
Ambos motivos fueron desestimados. El Alto Tribunal destaca que las condiciones suspensivas de los Contratos eran condiciones “simplemente potestativas” (frente a condiciones “puramente potestativas”), ya que su cumplimiento dependía no solo de los vendedores, sino también de condiciones externas y por tanto eran condiciones válidas. Además, recuerda el Tribunal Supremo que las condiciones suspensivas de los Contratos de Compraventa se establecían en favor del comprador y que se previó expresamente el derecho a renunciar a las condiciones, así como a resolver los contratos si las condiciones suspensivas no se cumplían antes de 28 de febrero de 2014 las condiciones suspensivas.
El artículo 1117 del CC, que la parte demandada consideraba infringido, reza que “la condición de que ocurra algún suceso en un tiempo determinado extinguirá la obligación desde que pasare el tiempo o fuere ya indudable que el acontecimiento no tendrá lugar”.
A este respecto, el Tribunal Supremo señala que no se había pactado un plazo para el cumplimiento de las condiciones suspensivas de los Contratos, por lo que habría de estarse al tiempo que verosímilmente se hubiera querido señalar. Entiende que dicho plazo concluía con la adjudicación de la unidad productiva, pues solo en ese momento sería posible saber si las condiciones propuestas por la entidad demandante serían de aplicación o no. Y asimismo señala que la renuncia a alguna de las condiciones suspensivas por el comprador podría tener lugar no solo antes de la constatación del incumplimiento, sino también acto seguido (como sucedió en este caso en que, tan pronto como conoció las condiciones de la adjudicación, el mismo día, la entidad demandante informó a los vendedores que mantenía su interés en adquirir las Marcas y renunciaba a la condición).
Finalmente, los demandados señalaron que la entidad compradora había actuado en contra de la doctrina de los actos propios (incumplimiento del art. 7.1 del CC). Basaron este argumento en que la renuncia de la condición suspensiva por la parte demandante era contradictoria con los actos llevados a cabo hasta el momento por esta: (i) la parte demandante no alcanzó un acuerdo con los vendedores sobre las condiciones a las que debían estar sometidas las futuras licencias sobre las Marcas a quienes optaran a adquirir la unidad productiva, lo que provocó que en el plan de liquidación constaran condiciones diferentes a las propuestas por la parte demandante y que esta dirigiera un mensaje a los vendedores de las Marcas en el que comunicaba que, en esas condiciones, no podía dar su acuerdo al contenido de la transacción; y (ii) la parte demandante participó en la licitación de la unidad productiva de la entidad demandada.
El Tribunal Supremo desestima también este motivo, al entender que ninguno de estos dos comportamientos de la demandante es contradictorio con la renuncia al cumplimiento de las condiciones suspensivas que se habían establecido a su favor y respecto de las que se le reconocía un derecho a renunciar.
Considera el Alto Tribunal que bajo las condiciones en que se había pactado la compraventa de las Marcas, la falta de acuerdo sobre los términos en que debía ofrecerse la licencia en el proceso de licitación no era suficiente para fundar en los vendedores la confianza legítima de que la compraventa no produciría efectos al frustrarse las condiciones suspensivas, pues el interés de la demandante en la compra de las Marcas todavía podía satisfacerse si, al concurrir a la licitación de la unidad productiva, se le adjudicaba. El hecho de que esperase a la resolución de la licitación para hacer uso de la renuncia respondía por tanto a una razón objetiva, sin que con ello se defraudara “una confianza legítima” de los compradores de que los Contratos de Compraventa ya no podrían producir efectos tras el desacuerdo de los términos de las licencias en el proceso de liquidación.
