Contrato de distribución e indemnización por resolución unilateral sin preaviso. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de lo Civil, núm. 801/2025 de 20 de mayo de 2025.
Comentamos este interesante caso práctico sobre un contrato de distribución de vinos, su resolución unilateral sin preaviso y la consecuente reclamación de daños y perjuicios.
Las mercantiles La Verdosa, titular de una bodega, y Cavinsa, empresa de distribución de vinos, alcanzan un acuerdo en virtud del cual ésta asume la distribución en exclusiva para la zona de Madrid de los vinos elaborados por la primera.
El contrato de distribución se estipula por una duración indefinida. Dada la experiencia de la distribuidora en el sector, no se acuerda un volumen mínimo de compras, ni la obligación de incrementar las ventas, ni se fijan criterios sobre precios de venta del producto. Se trata de un contrato verbal. En resumen, Cavinsa compra vinos a La Verdosa para revenderlos a diferentes tiendas.
A raíz de ciertas discrepancias surgidas entre las partes, La Verdosa procede a resolver el contrato.
Cavinsa presenta demanda en la que ejercita una acción en reclamación de cantidad por haber resuelto La Verdosa unilateralmente el contrato, sin justa causa y sin mediar plazo de preaviso.
La Verdosa se opone sosteniendo que la resolución del contrato obedece al desacuerdo con la política de precios. Según ella, además, no se trataría de un contrato en régimen de exclusividad, ni ha mediado largo tiempo, por lo que la resolución no ha causado ningún daño o perjuicio a Cavinsa.
La sentencia de primera instancia desestima íntegramente la demanda y absuelve a la demandada de las pretensiones formuladas.
La Audiencia estima el recurso de apelación, trayendo a colación la doctrina por la que entiende que resulta indemnizable el lucro cesante sufrido por el incumplimiento de un preaviso razonable, que hubiera permitido a la demandante reconducir su actividad.
El proceso llega al Tribunal Supremo.
El Tribunal recuerda que la jurisprudencia ha considerado el preaviso una exigencia de la buena fe con que deben ejercitarse los propios derechos y de la lealtad que debe imperar en las relaciones mercantiles, cuyo incumplimiento puede generar el derecho a indemnización.
La doctrina sobre la procedencia de una aplicación analógica del régimen jurídico del contrato de agencia al de distribución se extiende no sólo a la compensación por clientela, sino también a otras previsiones legales, como la que se refiere a la obligación de preaviso en caso de resolución de un contrato.
El deber de lealtad en el tráfico mercantil exige que la parte que pretende desistir unilateralmente sin causa preavise a la contraria incluso cuando no esté así expresamente previsto, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.258 del Código Civil, salvo que concurra causa razonable para omitir tal comunicación.
El ejercicio de la facultad resolutoria de una forma sorpresiva o inopinada, sin un margen de reacción en forma de un prudente preaviso, puede ser valorado como un ejercicio abusivo de derecho. Y constituir una conducta desleal incursa en la mala fe que, si bien no obsta a la extinción del vínculo, sí debe dar lugar a una indemnización cuando ocasione daños y perjuicios.
En nuestro caso, aunque en sí misma la resolución de la relación contractual es razonable en atención a los legítimos intereses del comitente, sin embargo, la falta de preaviso, que permitiera a la distribuidora reorientar su actividad comercial, sí supone una infracción de los reseñados deberes de lealtad y buena fe en el desarrollo de una relación contractual como la presente, sin que concurra ninguna circunstancia que justifique su omisión.
Los perjuicios derivados del incumplimiento de este preaviso no quedan reducidos únicamente al daño emergente, como serían las inversiones realizadas por motivo de la distribución y no amortizadas al tiempo de la resolución del contrato, sino que pueden extenderse también al lucro cesante: la ganancia que haya dejado de obtener el acreedor o, lo que es lo mismo, los beneficios que el acreedor esperaba obtener y que se han visto frustrados por la actuación de la parte contraria.
Si hubiera existido un preaviso, durante ese tiempo, mientras reorientaba su actividad comercial, la distribuidora hubiera podido continuar con las ventas y obtener el beneficio que solía conseguir con ello.
El Tribunal Supremo indica que, habiendo estado el contrato en vigor durante veinte años, un preaviso de seis meses hubiera sido razonable y ajustado a las normas de la buena fe, aplicando analógicamente lo que dispone la Ley Reguladora del Contrato de Agencia. Para calcular el perjuicio que su omisión ha causado al distribuidor, indica que es correcto estar al beneficio medio mensual obtenido por éste durante los últimos cinco años de vigencia del contrato, proyectándolo sobre esos seis meses durante los que habría continuado vigente.
Accede al texto íntegro de la Sentencia:
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