La DGRN, en sus últimas resoluciones (entre otras la de 19 de enero de 2017), declara que una mayoría reforzada para la toma de decisiones en la junta general que, en la práctica, exija la unanimidad de todos los socios, es válida e inscribible en la medida en que formalmente no se exige estatutariamente la unanimidad (prohibida por el art. 200 LSC). En concreto, la DGRN acuerda que la situación fáctica en la que pueda encontrarse una sociedad por el juego de las mayorías según los socios que en cada momento sean titulares del capital social, y que pueda conducir a la imposibilidad de adoptar acuerdos siempre y cuando no todos los socios estén de acuerdo, no implica la vulneración del artículo 200 de la LSC en el que se prohíbe exigir la unanimidad para la adopción de un acuerdo.
El mencionado artículo 200 LSC establece que para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad. En base a este precepto, una sociedad se podría encontrar en una situación en la cual en sus estatutos, para un determinado acuerdo, se requiere una mayoría de votos favorables y que por la situación accionarial de ese momento de la sociedad, ese acuerdo sólo pudiera ser aprobado si todos los socios de la misma votaran en el mismo sentido.
Un ejemplo de esta situación es el resuelto por la Resolución de la DGRN de 19 de enero de 2017, en la que los estatutos de la sociedad en cuestión requieren una mayoría que suponga el voto favorable del setenta por cien (70%) de los votos cuando la sociedad tiene 3 socios y cada uno de ellos ostenta la titularidad de un tercio del capital social, por lo que para alcanzar el 70% requerido sería necesario que los tres socios votaran en el mismo sentido, es decir, el 100% del capital, la unanimidad.
La DGRN entiende que los estatutos de una sociedad mercantil, adoptados con sujeción a las normas de carácter imperativo, constituyen su norma suprema, debiendo ser respetados mientras nos sean modificados y que por el hecho de que en un momento determinado todos los socios de la sociedad tengan que votar en el mismo sentido para la aprobación de un acuerdo, eso no significa que en los estatutos se haya incluido la unanimidad como mayoría reforzada.
