El acceso a la financiación para seguir creciendo es uno de los hitos clave en la vida de una ‘startup’. Se trata de un proceso largo y complejo para el que conviene estar preparado y bien asesorado, ya que se pueden adoptar decisiones cruciales que afectarán en el futuro tanto a los socios fundadores de la sociedad como a los inversores. Resumimos algunas de las cuestiones más relevantes que no hay que perder de vista en procesos de este tipo.
1. ¿Ronda de financiación, ampliación de capital o ronda de inversión?
El término “ronda de financiación” se refiere al proceso que una empresa con vocación de crecimiento inicia para captar fondos de inversores que financien dicho crecimiento. El término es equívoco porque, en la mayoría de los casos, la inversión se formaliza mediante la suscripción por los inversores de participaciones sociales o acciones de la empresa que busca dicha financiación, por lo que el término más adecuado en la mayoría de las ocasiones sería “ronda de inversión” o “ronda de ampliación de capital”. No obstante, se utiliza el término “ronda de financiación” porque el total del importe que la empresa busca levantar se puede obtener en varios tramos, incluyendo no sólo inversiones en el capital, sino también otros instrumentos como préstamos convertibles o financiación híbrida (el denominado venture debt).
El proceso de captar inversión/financiación lo puede realizar cualquier empresa, pero el concepto de ronda de financiación se suele utilizar más en la financiación de empresas con un producto disruptivo e innovador con planes de crecimiento acelerado para ganar cuota de mercado rápidamente.
2. Fuentes de financiación: ¿quién pone el dinero?
En las fases iniciales de la vida de una startup las fuentes de financiación suelen ser familiares y amigos y otros inversores privados (business angels) o aceleradoras, que creen en el talento del equipo fundador y el potencial del producto que han desarrollado. Superada una fase inicial con cierto éxito, el mix de financiación de las startups incluye deuda bancaria, financiación de entidades que promueven la innovación (ENISA), subvenciones al desarrollo tecnológico y nuevas aportaciones a los fondos propios de inversores privados, los brazos de inversión en innovación de grandes corporaciones y fondos de inversión en fases tempranas de desarrollo de un proyecto.
Una vez superada la siguiente fase del desarrollo del producto y penetración en el mercado, las startups consiguen un mejor acceso a la financiación bancaria y surgen nuevas oportunidades de financiación como: (i) el denominado venture debt, facilitado tanto por entidades bancarias como por fondos de deuda y que incluye un elemento de retribución al financiador en caso de éxito del proyecto, adicional al tipo de interés (que puede ser en forma de participación en los fondos propios del deudor u otras fórmulas de retribución adicional contingente al financiador) y (ii) los denominados fondos de venture capital, esto es, inversores institucionales especializados en invertir para financiar el crecimiento del negocio de las startups.
3. Un proceso largo y complejo que necesita estar bien asesorado
La organización y duración de una ronda de financiación depende del tipo de ronda y de la fase en la que se encuentre la startup. Las rondas de inversión o financiación de las etapas iniciales, normalmente atendidas por personas allegadas a los fundadores o business angels, son más informales y no están tan sujetas a procedimientos tan reglados como las que acometen los actores de venture capital. En estos últimos, las rondas de financiación suelen comenzar con una etapa preliminar bastante extensa, donde la empresa se prepara para mostrarse a posibles inversores: es una etapa que se gestiona exclusivamente a nivel interno e implica importantes medidas de gestión para potenciar ventas y detectar y limar aquellas posibles debilidades sobre las que más adelante puedan poner el foco los inversores. Es importante que en esta etapa preliminar estén ya presentes los asesores.
A continuación, llega el momento de la búsqueda de los inversores, algunos de los cuales puede que se hayan acercado ya a la compañía y sus socios previamente. Es el momento de explicar el plan de negocio previamente elaborado para este propósito. A partir de ahí, se realiza una selección natural de los posibles inversores, bien porque la startup sea lo suficientemente atractiva como para escoger a aquellos que ofrezcan un mejor perfil para la compañía, bien porque, por el contrario, como viene siendo más habitual últimamente por la situación actual del mercado, algunos inversores se caigan del proceso al no encajar la sociedad en sus planes de inversión o rentabilidad.
Seleccionado un grupo de inversores candidatos, éstos realizarán una due diligence muy amplia sobre la startup, que comprende no solamente aspectos legales y financieros, sino también aspectos técnicos y de propiedad industrial, sobre todo cuando hablamos de startups tecnológicas (esta cuestión la hemos analizado aquí y aquí). Finalmente, llega la etapa de negociación y firma de los documentos de la inversión, esto es, el acuerdo de inversión y el acuerdo de socios (o un único acuerdo de inversión y entre socios) en los que se determina cómo se va a ejecutar la inversión, en qué plazos y en qué términos y condiciones, así como la posición que van a ocupar los nuevos inversores dentro del conjunto de socios que va a tener la compañía.
Son procesos largos, diríamos que el estándar es que duren desde 4 meses a más de un año, desde la fase preliminar hasta la fase de ejecución de la inversión. Suelen ser bastante complejos dado que los inversores, como es natural, tratan de construir un esquema de protección de la rentabilidad de su inversión en un entorno (la propia startup) mucho más propenso al riesgo que el de compañías más maduras y, por tanto, más estabilizadas.
4. La implicación al 100% de los fundadores será clave
Como hemos dicho, las rondas de inversión son procedimientos largos y complejos en los que los fundadores deben estar implicados al 100% y dispuestos a “multiplicarse”. Sobre el fundador o fundadores pivota, en último término, la confianza en la compañía y su modelo de negocio, que hay que hacer atractivo a los inversores.
Son también procesos en los que los fundadores deben estar dispuestos a invertir una cantidad significativa de recursos: tiempo y personal directivo que deberá atender también las múltiples cuestiones que formularán los candidatos a la inversión, etc. procurando, a su vez, que ello no afecte al desarrollo y ejecución del plan de negocio de la compañía. Hemos conocido casos en los que estas rondas han acabado de manera desastrosa para los fundadores porque se han dejado llevar en estos procesos. Del mismo modo, las rondas de financiación implican vinculaciones a largo plazo de los fundadores, que normalmente van a quedar comprometidos a permanecer en la compañía.
Finalmente, los fundadores deben estar dispuestos a ceder una parte significativa de su participación en el capital social. Los inversores, sobre todo si están profesionalizados, son muy exigentes en la protección de su inversión y normalmente su entrada en el capital de la startup supone el otorgamiento de determinados privilegios accionariales, así como, en muchas ocasiones, la pérdida por parte del fundador de la mayoría de control sobre la sociedad que hasta ese momento ostentaba, para pasar a tener un control compartido con los inversores.
5. La expectativa de revalorización como garantía para los inversores
La gran diferencia entre un proceso de financiación ordinaria a una compañía más o menos establecida y la financiación a una startup es que esta última, por su propia naturaleza de empresa incipiente, ofrece pocos activos o tiene relativo poco valor tangible como para construir una garantía en sentido propio. Normalmente, es la expectativa de revaloración de las propias compañías (representado por sus acciones o participaciones sociales) la razón fundamental de la inversión y no se ofrecen garantías financieras como tales.
El inversor de una startup, no obstante, buscará formas alternativas de “garantía”, que normalmente se materializan en una serie de derechos como socio o accionista que le confieren el privilegio de recuperar primero el dinero invertido en los casos en que se produzca un evento de liquidez dentro de la startup (normalmente asociado a ventas de la sociedad, entrada de nuevos y más potentes inversores o salidas a bolsa o mercados alternativos) o en escenarios más negativos (liquidación de la startup por fracaso del negocio).
6. Los acuerdos de inversión y entre socios como instrumento de alineamiento de intereses
En cada momento de apertura del capital social de una empresa a nuevos inversores se produce cierta colisión de intereses entre los fundadores (que reciben rendimiento de la compañía tanto en su condición de accionistas como de ejecutivos remunerados), los inversores de las rondas iniciales que invirtieron a una valoración inferior y los nuevos inversores, que invierten a una valoración superior y requieren ciertas protecciones para la misma. En este contexto, el mercado ha desarrollado una serie de instrumentos de alineamiento de intereses que facilitan la convivencia de las distintas tipologías de inversores e intereses involucrados. Las cláusulas contractuales que incorporan dichos instrumentos de alineamiento de intereses (y el conocimiento de sus consecuencias por los asesores involucrados en la operación) son esenciales para que el acuerdo de inversión y entre socios procure a la empresa en cuestión un marco de financiación y gobernanza que asegure la estabilidad necesaria para el desarrollo de su plan de crecimiento.
José Luis Ortín, Israel García Rico y Pablo Vinageras, del área de Mercantil y Fusiones y Adquisiciones y de Startups & Open Innovation de Garrigues
