Sentencia del Tribunal Supremo núm. 94/2024, del 25 de enero de 2024.
El Tribunal Supremo confirma la condena y declaración de responsabilidad de los administradores de una empresa por las deudas sociales contraídas con posterioridad a la aparición de la causa de disolución. El principal fundamento es el incumplimiento del deber legal establecido en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Dicho precepto establece la obligación de promover la disolución de la sociedad cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en el art. 363.
Los hechos son resumidamente los siguientes.
La parte actora reclama a una sociedad distribuidora de vinos una deuda por compra de productos realizadas en los ejercicios 2012 y 2013.
La sociedad demandada no deposita en el Registro Mercantil las cuentas anuales desde el año 2011, es decir, con anterioridad a contraer la deuda con la actora.
En el marco de esa misma acción de reclamación de cantidad, la actora solicita al Juzgado que se declare responsables solidarios de la deuda a los administradores de la demandada, tanto a su administrador legal como a su administrador de hecho.
Conforme al citado art. 367 LSC, la actora alega que la deuda había nacido después de que la sociedad demandada estuviera incursa en causa de disolución, sin que los administradores demandados hubieran promovido la disolución en el plazo de dos meses.
La Sentencia dictada por el Juzgado de primera instancia estima íntegramente las peticiones de la actora.
La Audiencia Provincial la confirma, estimando que, al tiempo de contraer la deuda, la demandada efectivamente se hallaba en causa de disolución.
El Tribunal Supremo, en línea con la Audiencia Provincial, resuelve que el impago de la deuda y el cierre de facto son indicios de que la sociedad demandada se encontraba en una situación de pérdidas, que habrían reducido su patrimonio por debajo de la mitad de su capital social. Añade que la falta de depósito de las cuentas, siendo éste el medio para verificar la situación de la sociedad, permite presumir el estado de insolvencia.
Además, afirma que los administradores deben responder solidariamente, ya que se aprecia el incumplimiento por su parte del deber de formular las cuentas o, en el caso del administrador de hecho, de cerciorarse de que fueran formuladas por el administrador legalmente nombrado. De esta manera, los administradores imposibilitan a terceros el conocimiento de la real situación económica y financiera de la sociedad, lo que genera la apariencia de una voluntad de ocultación de la situación de insolvencia.
De tal forma el Tribunal entiende acreditado que la causa de disolución concurría al cierre del ejercicio y, como no se promovió la disolución en los dos meses siguientes, los administradores han de responder de las deudas sociales nacidas con posterioridad.
