Las aportaciones que los socios realizan a la sociedad pueden ser dinerarias o no dinerarias, como son, a su vez, los bienes muebles e inmuebles o los derechos de crédito. Por su parte, las aportaciones no dinerarias requieren, en todo caso, una descripción detallada, su valoración en euros y detalle de las participaciones atribuidas en contraprestación.
Aunque el valor atribuido a las aportaciones no dinerarias ha de ser real y exacto, basado en criterios objetivos, ¿qué sucede cuando constituida la sociedad o aumentado el capital social se percata que dichas aportaciones no dinerarias se han sobrevalorado?
A fin de proteger a los socios, a la sociedad y a sus acreedores, la normativa de sociedades dispone, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, una serie de cautelas para el supuesto de aportaciones no dinerarias, y que se sustentan en el régimen de responsabilidad solidaria de los socios y administradores. No contempla, sin embargo, ningún mecanismo de corrección de la cifra de capital social por revisión de la valoración dada a las aportaciones no dinerarias.
La solución a la discordancia entre la valoración de las aportaciones y la cifra de capital social puede pasar por actuaciones en los ámbitos contable y societario.
Ámbito contable: la inexactitud requiere una rectificación contable de la valoración, que se calificará como error y se apuntará como reserva negativa en una cuenta de reservas (PGC norma de registro y valoración 22 “cambios de criterios contables, errores y estimaciones contables”).
Ámbito societario: se produce una situación irregular, ya que las participaciones sociales estarán asumidas y desembolsadas tan solo en la parte correspondiente al valor efectivo de las aportaciones no dinerarias realizadas, y no así en la parte correspondiente a la sobrevaloración.
Los socios, además de poder efectuar aportaciones en neto para compensar el diferencial, pueden reducir la cifra de capital social inscrita. Se deberán seguir inexcusablemente, para esta operación, los cauces legalmente previstos, ya que, de no ser así, se estaría actuando en perjuicio de aquellos terceros que han confiado en la realidad registral.
Para reducir la cifra de capital social, la sociedad podrá seguir alguno de los siguientes procedimientos:
En conclusión, y así ha sido advertido por la Dirección General de Registros y Notariado, tras la inscripción en el Registro Mercantil, la solución a la sobrevaloración de aportaciones no dinerarias no podrá consistir en una mera subsanación o rectificación, ya sea de una escritura de constitución de sociedad o de aumento de capital social, sino que deberá tomarse el camino de la reducción de capital siguiendo todas las cautelas previstas en la normativa de sociedades.
Asociado Senior en Araoz & Rueda