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La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó un comunicado en el que establece los requisitos que deben cumplirse en el caso de que una empresa cotizada y demás organizaciones (emisores de valores o instrumentos negociados en el mercado español) decida publicar información privilegiada utilizando diferentes redes sociales.

Este comunicado considera que el uso de las RRSS por el emisor para difundir información privilegiada debe cumplir determinados requisitos:

  • Que la información difundida sea completa, objetiva y clara, sin que sea preciso recurrir a fuentes adicionales al mensaje original para su completa comprensión.
  • Que el mensaje contenga claramente la indicación “información privilegiada” y quede separado de cualquier comunicación promocional o de marketing.
  • Que se identifique claramente al emisor (razón social completa) sobre el que versa la información y al comunicante.
  • Que se produzca mediante una red social de amplísima distribución y desde cuentas con seguimiento muy numeroso.
  • Que se comunique de modo formal y de forma precisa y no se añada o matice ninguna información en respuestas o conversaciones que sea esencial para la comprensión de la información.

A lo que hay que añadir que las RRSS se utilicen como canal adicional o complementario a la CNMV, pero siempre de modo simultáneo.

Hay que tener en cuenta que a partir de la reforma operada por la LO 1/2019, de 20 de febrero, el artículo 285 CP ya incluye el término de “información privilegiada” para describir el tipo de información que no debe ser utilizada o revelada y que amplía el catálogo de los delitos de los que puede ser responsable la persona jurídica.

A partir de este precepto, se amplían con tres nuevos artículos:

  • El artículo 285 bis, que tipifica revelar información privilegiada fuera de las funciones normales de quien la revele, poniendo en peligro la integridad del mercado o la confianza de los inversores.
  • El artículo 285 ter, que extiende el contenido de los artículos 284, 285 y 285 bis a los instrumentos financieros, contratos, conductas operaciones y órdenes previstos en la normativa europea y española en materia de mercado e instrumentos financieros, mientras que el artículo 285 quater regula la provocación, la conspiración y la proposición en estos delitos

Es, por tanto, muy recomendable tener en cuenta el presente comunicado de la CNMV a la hora de analizar los riesgos de relevar información confidencial y, sobre todo, como un control de la adecuada gestión del mismo.

Desde el área de Compliance de Santiago Mediano Abogados estamos a vuestra disposición en caso de precisar cualquier aclaración o información adicional al respecto y disponemos de herramientas para gestionar adecuadamente los canales de denuncia.

Confiando en la utilidad de la información enviada, recibid un muy cordial saludo.

Javier Berrocal

José Antonio Torrado