Responsabilidad Limitada. Una de las características fundamentales de las sociedades mercantiles es la responsabilidad limitada. Esto significa que la responsabilidad por las deudas sociales está limitada al patrimonio de la sociedad y que en principio los administradores y socios de las mismas no deberán responder por estas deudas.
Esto es así, pero en algunos supuestos es posible reclamar estas deudas directamente contra los administradores incluso sin necesidad de reclamarlas previamente a la sociedad. Para ello, es necesario que exista un daño directo a un tercero y que este daño sea debido a una actuación no diligente por parte de dichos administradores.
Práctica Habitual. Algo que ocurre con frecuencia es que un administrador de una sociedad de reducido tamaño que ha asumido más obligaciones y más deudas de las que puede asumir, desaparezca y deje la sociedad inactiva a la espera de que con el paso del tiempo el Registro Mercantil cancele su hoja registral, y que tanto las administraciones públicas como los particulares se olviden de sus deudas.
En estos casos, los terceros que se hayan visto perjudicados por la dejadez y la falta de diligencia del administrador podrán demandarle directamente, y el Juzgado podrá resolver que este administrador asuma estas deudas sociales con su propio patrimonio y además que asuma también los daños y perjuicios que haya podido causar.
Falta de Diligencia de los Administradores. A la vista de las sentencias dictadas por los Juzgados y Tribunales de nuestro país, se puede considerar que el Administrador de una sociedad no ha tenido la suficiente diligencia en el ejercicio de su cargo y se le pueden exigir responsabilidades por ello cuando:
No ha llevado ningún tipo de contabilidad, no ha formulado balances, no ha convocado ninguna Junta de Socios o accionistas, ha forzado la desaparición de hecho de la sociedad sin seguir los trámites legales, ha realizado cambios de administrador o de domicilio social sin dejar constancia en el Registro Mercantil o ha asumido deudas a sabiendas de la insolvencia de la sociedad, entre otras.
En todos estos casos, el perjudicado por la actitud poco o nada diligente del Administrador de la sociedad deudora podrá demandarle directamente sin necesidad de instar otro procedimiento judicial contra la sociedad.
Procedimiento y Jurisdicción Competente. La acción que se deberá interponer es la Acción individual de responsabilidad contra los administradores, prevista en el artículo 241 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, en el pazo de cuatro años a contar desde el día que se hubiera podido ejercitar.
Asimismo, el orden jurisdiccional competente para conocer de este tipo de asuntos es el Mercantil, por lo que la demanda deberá interponerse como norma general ante los Juzgado de lo Mercantil del domicilio del demandado, a excepción de los supuestos en los que mediante un contrato o acuerdo previo, se haya optado para que los conflictos entre las partes se resuelvan por los Juzgados de otra demarcación o partido judicial.
Obligaciones del Administrador. Por todo ello, consideramos imprescindible que el Administrador de cualquier sociedad mercantil tenga claras sus obligaciones, y las cumpla diligentemente, ya que si no puede verse obligado al pago de las deudas sociales con su patrimonio, lo que le puede causar un gran perjuicio económico.
