El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha contestado, con fecha 2 de abril, a la consulta de auditoría sobre el efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales (RDL), y su modificación por la disposición final 1ª, apartado trece, del Real Decreto Ley 11/2020, de 31 de marzo (RDL 11/2020).
En opinión del ICAC, pueden producirse las siguientes situaciones:
A estas entidades no les resultará de aplicación los apartados 3 y 5 del artículo 40 del RDL (en materia de formulación y aprobación), y sí será aplicable lo dispuesto en el apartado 4 para la auditoría de cuentas (prórroga de dos meses del plazo de emisión del informe).
En estos casos debe tenerse presente que en el supuesto de utilizar la prórroga de dos meses en la realización de la auditoría y en la emisión del informe por parte del auditor, podría verse afectado el plazo de aprobación de las cuentas anuales, ya que, sin el informe de auditoría, no podrían aprobarse las cuentas anuales por la junta general y resultaría de imposible cumplimiento el plazo de aprobación establecido legamente. Por tanto, en estos supuestos, el plazo de aprobación de las cuentas anuales por la junta general (seis meses desde el cierre del ejercicio anterior) podrá verse alterado como consecuencia de la aplicación de la prórroga del trabajo de auditoría regulado en el artículo 40.4 del RDL.
En estos casos, el plazo de formulación de las cuentas finaliza en los tres meses siguientes a la fecha de finalización del estado de alarma (artículo 40.3 del RDL), por lo que la fecha de aprobación de las cuentas anuales por la junta general podrá ir hasta tres meses más tarde de dicha fecha, de acuerdo con lo establecido en el artículo 40.5 del RDL. Asimismo, a estas entidades les será aplicable lo previsto en el artículo 40.4 del RDL (prórroga del plazo de la auditoría).
En estas entidades resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 40.4 del RDL sobre prórroga del plazo de emisión del informe de auditoría y también lo dispuesto en el artículo 40.5, en cuanto a la extensión del plazo para la aprobación de las cuentas anuales.
En estos casos, debe tenerse en cuenta –siguiendo el ejemplo- que el periodo máximo de formulación finalizaría el 15 de julio y el de aprobación por la junta general el 15 de octubre. En estos casos resulta aplicable lo dispuesto en los apartados 3 y 5 del artículo 40 del RDL, no así el apartado 4 (prórroga del plazo de la auditoría).
A estas entidades les resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 40 del RDL, conforme a lo indicado en los supuestos anteriores.
El RDL, en su artículo 40, apartados 3 a 5, solo se refiere al proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las personas jurídicas, estableciendo una alteración del régimen general regulado en la normativa mercantil sobre este régimen.
Por tanto, la modificación establecida por el RDL no afecta a los trabajos de auditoría de cuentas de estados financieros que no sean cuentas anuales (estados financieros intermedios, balance, etc.).
Para alcanzar las conclusiones anteriores, atendiendo a lo establecido en los apartados 3 a 5 del artículo 40 del RDL, el ICAC deduce que el régimen general de formulación, verificación, aprobación y depósito de cuentas anuales regulado en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) se ha visto alterado de la siguiente forma:
A pesar de que en la normativa reguladora de esta materia no se establezca un plazo concreto o máximo para la realización de un trabajo de auditoría y la emisión del correspondiente informe, puede entenderse que existe una exigencia de que el informe de auditoría deba presentarse y entregarse bajo unas determinadas condiciones temporales: debe entregarse en la fecha fijada contractualmente y debe permitir que se cumpla con los requerimientos legales y estatutarios exigidos a la entidad auditada a este respecto. No obstante, en relación con esta última circunstancia, debe tenerse en cuenta que los requerimientos legales en cuanto al cumplimiento de las obligaciones societarias de aprobación de cuentas por la junta general y su depósito en el Registro Mercantil se han alterado por el RDL, lo cual pudiera afectar a la fecha de entrega del informe de auditoría.