Tal y como hemos venido informado en las últimas semanas a muchos de nuestros clientes presentes en el sector alimentario y agrícola, a partir del 30 de junio los contratos que tengan por objeto la compraventa o suministro de productos alimentarios y/o agrícolas entre productores primarios y sus agrupaciones deberán ser inscritos en un registro de forma individualizada por el comprador, con anterioridad al inicio de las prestaciones que tengan su origen en los mismos.
Para explicar el origen de esta novedosa obligación, debemos remontarnos al pasado 22 de diciembre de 2022, fecha en la que entró en vigor el Real Decreto 1028/2022, de 20 de diciembre (el “RD Registro de Contratos”), por el que se desarrolla el registro de contratos alimentarios (el “Registro de Contratos Alimentarios”).
Esta nueva normativa tiene como objetivo principal la creación del Registro de Contratos Alimentarios con el fin de mejorar la transparencia y el equilibrio en las relaciones comerciales entre los distintos operadores de la cadena alimentaria, con el propósito de asegurar el cumplimiento de los principios básicos que rigen las relaciones comerciales entre ellos, tales como la buena fe contractual, el equilibrio entre las partes y la prevención de prácticas abusivas.
La creación del Registro de Contratos Alimentarios viene impuesta como desarrollo del artículo 11 bis de la Ley 12/2013, de 2 de agosto, de medidas para la mejora del funcionamiento de la cadena alimentaria (la "Ley de la Cadena Alimentaria”), que establecía la obligación de formalizar por escrito los contratos alimentarios con carácter previo al inicio de las prestaciones, incluir en los mismos determinados extremos como el precio, condiciones de pago, debiendo ser firmado por las partes intervinientes y comunicado a un registro público.
Desde su publicación, hemos estado muy atentos por la esperada creación del Registro de Contratos Alimentarios que tanta relevancia podía tener en nuestros clientes del sector alimentario y agrícola principalmente. Este registro se configura como un registro de naturaleza administrativa y de predominancia digital y confidencial. Es decir, no se concibe como un registro de naturaleza y acceso público, como podría ser el Registro Mercantil o el Registro de la Propiedad, sino como un repositorio donde se archivan los contratos alimentarios, estando bajo la responsabilidad de la Agencia de Información y Control Alimentario (“AICA”) y de las autoridades competentes de las diferentes comunidades autónomas. Serán pues estos organismos los que realizarán las tareas de verificación correspondientes en el ámbito de sus competencias, verificando que los contratos inscritos cumplen con los requisitos establecidos en la Ley de la Cadena Alimentaria.
La realidad es que representa un avance en materia de transparencia y control en las relaciones comerciales entre los operadores de la cadena alimentaria, pues permite el seguimiento y la verificación del cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de las autoridades competentes. Además, contribuye a mejorar el equilibrio entre las partes contratantes al evitar situaciones desfavorables o discriminatorias derivadas de una posición dominante o una dependencia económica, a la vez que pretende favorecer la competitividad y la sostenibilidad del sector agroalimentario español verificando el cumplimiento de unas condiciones comerciales justas y equitativas para todos los agentes implicados.
Por tanto, todas aquellas empresas y sujetos profesionales que suscriban contratos que tengan por objeto la compraventa o suministro de productos alimentarios y/o agrícolas, deberán verificar que se ajustan a los requisitos establecidos por la Ley de Cadena Alimentaria e inscribirlos necesariamente en el Registro de Contratos Alimentarios con anterioridad al inicio de las prestaciones que tengan su origen en los mismos. Además, también será obligatoria la inscripción de las modificaciones, anexos e información complementaria de estos contratos, considerando como tales a cualquier documento que acompañe, aclare o complemente al contrato alimentario inicialmente formalizado y que forme parte integrante del mismo, así como aquellos que incidan directamente en la determinación de los elementos mínimos del mismo.
La buena noticia es que tenemos un período de adaptación, aunque algo breve, pues la inscripción en el Registro de Contratos Alimentarios será obligatoria para todos los contratos formalizados por escrito a partir del 30 de junio de 2023. No obstante, para asegurar la operatividad de esta disposición y garantizar que todos los sujetos obligados dispongan del tiempo suficiente para preparar los recursos, procesos, información y mecanismos necesarios dentro de su estructura para cumplir con esta nueva obligación, se permitirá la inscripción voluntaria de los contratos alimentarios formalizados desde el 31 de enero de 2023 hasta el 30 de junio de 2023 con la única finalidad de realizar las oportunas pruebas para familiarizarse con el procedimiento de inscripción. Si bien, las autoridades competentes no podrán utilizar los contratos registrados para fines de control hasta el 30 de junio de 2023.
Es importante destacar que todos aquellos que sean sujetos obligados y no cumplan con esta obligación pueden ser sancionados por las autoridades competentes con una multa que inicialmente podrá ascender hasta los 3.000 euros, pero que puede alcanzar 1.000.000 euros en caso de reincidencias. Por tanto, es esencial que los compradores tomen medidas para cumplir con esta nueva exigencia normativa y se aseguren de que los contratos alimentarios que suscriban estén debidamente inscritos en el registro.
En tal sentido, la implementación de las medidas impuestas por las modificaciones de la Ley de la Cadena Alimentaria y RD Registro de Contratos en la mayoría de los casos requerirá de una adaptación de los contratos alimentarios existentes. Por ello, se ha considerado necesario llevar a cabo una labor de actualización de los mismos, efectuando un proceso de redacción y validación que, en último término, culmine con la inscripción de los mismos. Este proceso puede resultar laborioso, pero es esencial para garantizar que los contratos se ajusten a los nuevos requerimientos establecidos por la normativa vigente y conseguir que los derechos y obligaciones de todas las partes se reflejen de forma clara y estén equilibrados.
En definitiva, si bien la creación del Registro de Contratos Alimentarios ayudará a proteger los derechos de todos los agentes que participan en la cadena alimentaria en España, su aplicación efectiva puede presentar algunos desafíos importantes que deben ser abordados adecuadamente.
