Real Decreto-Ley 5/2023: nueva Ley de Modificaciones Estructurales de sociedades mercantiles y transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
El pasado 29 de junio de 2023 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio [1], que, entre otros aspectos, ha introducido importantes cambios en el régimen de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Por un lado, introduce en su Libro I un nuevo régimen legal de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles [2], derogando íntegramente la Ley 3/2009 [3], regulación aplicable hasta el momento. Por otro lado, el Real Decreto-ley 5/2023 transpone la llamada “Directiva de Movilidad” [4], estableciendo por primera vez a nivel europeo una regulación uniforme y armonizada en esta materia.
El Real Decreto-ley 5/2023 entrará en vigor el próximo 29 de julio de 2023, pasado un mes de su publicación en el BOE, y no se aplicará a aquellas operaciones cuyos proyectos no hubieran sido aprobados antes de dicha fecha. Sin embargo, hay cierta controversia alrededor de esta cuestión, pues en la Disposición Transitoria primera no se especifica si el término “proyectos aprobados por las sociedades mercantiles” hace referencia a proyectos formulados por el Órgano de Administración o, por el contrario, a proyectos ya aprobados por las respectivas Juntas Generales.
En el documento adjunto presentamos las novedades y modificaciones más destacables relacionadas con las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles derivadas de la aprobación y consecuente aplicación del Real Decreto-ley 5/2023 (“Nueva LME”), haremos referencia a la nueva estructura de la norma, las principales novedades en operaciones internas y las principales novedades en operaciones transfronterizas.
