La Ley de Sociedades de Capital determina que una sociedad estará obligada a disolverse cuando exista causa legal o estatutaria que obligue a ello. En caso de que surja alguna de estas situaciones, los administradores de la sociedad deberán convocar junta general, en un plazo máximo de dos meses desde la aparición de la causa, para proceder a la adopción del acuerdo de disolución.
La omisión de esta obligación conlleva la responsabilidad solidaria de los administradores respecto a las obligaciones sociales surgidas después del evento que motivó la disolución. Así pues, para eximirse de esta responsabilidad, los administradores deben demostrar que la causa que obliga a la disolución es posterior a todas las deudas contraídas hasta el momento.
Por otra parte, resulta relevante señalar que la legislación establece que las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea requerido judicialmente por acreedores legítimos se considerarán surgidas después del acontecimiento que provoca la obligación de disolución de la sociedad. Si bien, según ha determinado el Tribunal Supremo, esta presunción no es absoluta ni automática y solo se aplica en casos en los que la relación temporal entre la causa de disolución y el surgimiento de la deuda sea cuestionable.
Este escenario supone un desafío para los acreedores, puesto que, para aplicar la presunción mencionada, el Tribunal Supremo presupone que el acreedor debe demostrar la previa existencia de la causa de disolución, es decir, en el curso del litigio que inicie el acreedor para reclamar la responsabilidad solidaria de los administradores sobre su crédito, deberá probar la coincidencia temporal entre la causa de disolución y el momento en que surge la obligación. Este reto se intensifica, especialmente, si las cuentas anuales de la sociedad no han sido depositadas en el Registro Mercantil correspondiente. Sin acceso a esta información, resulta extraordinariamente complicado para el acreedor comprender la verdadera situación financiera de la sociedad. Con todo, la ausencia de la presentación de las cuentas anuales, al ser estas la mayor fuente de información sobre el estado de la empresa, constituye un contundente indicador de posibles irregularidades en la salud financiera de la misma.
Sin embargo, ¿Es suficiente la omisión del depósito de cuentas anuales para aplicar la presunción de responsabilidad establecida en la ley y probar así el acaecimiento de la causa de disolución?
El Tribunal Supremo responde que no. La ausencia de presentación de cuentas anuales no conlleva per se la obligación de disolución de la sociedad, ni tampoco es condición necesaria ni suficiente para concluir que se ha producido una de las causas de disolución, ya sea legal o estatutaria. No obstante, el mismo Tribunal establece que se presumirá que la causa de disolución ya existía en el momento en que se contrajo la deuda si la falta de presentación de las cuentas anuales va acompañada de indicios que sugieren problemas financieros, como el cierre efectivo de la sociedad o la falta generalizada de pago de créditos. En tales casos, los administradores serán responsables solidarios de las deudas contraídas después del período en el que se dejaron de presentar las cuentas anuales, aplicando así la presunción establecida en la Ley de Sociedades de Capital.
En conclusión, aunque la falta de presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil no prueba automáticamente que se haya dado una causa de disolución, sí que representa un indicio considerable. Este indicio adquiere especial relevancia cuando se suma a otros factores que sugieren dificultades financieras para la empresa. De este modo y siguiendo lo establecido por el Tribunal Supremo, la presencia conjunta de estos indicios, a falta de prueba directa, conduce a la aplicación de la presunción de responsabilidad solidaria de los administradores.
Núria Serra – Trainee en BDabogados
