El administrador de una sociedad tiene una serie de deberes y obligaciones (actuar con lealtad y diligencia, no hacer competencia, velar por el buen funcionamiento de la empresa...). Y si los incumple con dolo o culpa –es decir, de forma intencionada o sin la diligencia exigible–, responderá ante la sociedad e incluso frente a terceros, pudiendo llegar a responder por las deudas sociales en determinados casos; esto es de aplicación igualmente en caso de que el administrador sea una persona jurídica, ampliando la responsabilidad a quien esté detrás de ésta.
Nombrar a una SL como administrador. Salvo en sociedades limitadas nueva empresa, es posible nombrar a una persona jurídica (sociedad, asociación, cooperativa…) como administradora. Ahora bien, esto conlleva:
Controlo el Consejo de Administración. También es posible nombrar consejero a una persona jurídica que actuará a través de un representante, si bien ello no puede conducir a una situación de “veto”. Por ejemplo, en un consejo formado por tres consejeros (dos personas físicas y una jurídica), la persona jurídica no puede nombrar como su representante a una de las personas físicas que ya ejercen como consejeras, porque el Consejo debe actuar de forma colegiada adoptando decisiones por mayoría. Y en este caso la adopción de acuerdos por mayoría requeriría el consentimiento del consejero designado en una doble condición, algo que lo sitúa en una posición de poder “vetar” las decisiones del Consejo, por lo que el nombramiento no es válido.
El administrador persona jurídica puede resultar de utilidad por ejemplo, cuando una sociedad holding es administradora de todas sus filiales, cuando la sociedad administradora está especializada en la gestión de sociedades o cuando una sociedad es socia de otras y ostenta cargos en diversos consejos para tener una representación más proporcional.
Nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán de los pros y contras de nombrar como administrador a una sociedad y las consecuencias que ello podría acarrear.
